Postępowanie konwokacyjne

(art. 456 ksh)

Postępowanie konwokacyjne = obowiązkowa procedura stosowana przy obniżeniu kapitału zakładowego, mająca na celu ochronę interesów wierzycieli sp.

Postępowanie konwokacyjne polega na tym, że:
zarząd obowiązany jest niezwłocznie ogłosić o podjęciu przez walne zgromadzenie lub zarząd uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego oraz wezwać wierzycieli do wnoszenia sprzeciwów w ciągu 3 m-cy od dnia ukazania się ogłoszenia.

Sprzeciw = obowiązek zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzyciela. (Roszczenia wymagalne należy zaspokoić, roszczenia niewymagalne można zabezpieczyć np. wpłacając na depozyt sądowy).

Jeżeli spółka kwestionuje wierzytelność, może odmówić jej zaspokojenia lub zabezpieczenia.

Brak sprzeciwu = zgoda wierzyciela na obniżenie.

Upływ terminu na zgłoszenie sprzeciwów = postępowanie konwokacyjne kończy się = zarząd może zgłosić obniżenie kapitału do rejestru.

Do zgłoszenia należy dołączyć m.in.:

• dowody należytego wezwania wierzycieli,
  
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.
  

Roszczenia akcjonariuszy z tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą być zaspokojone najwcześniej po upływie 6 m-cy od obniżenia. Termin ten może zostać przedłużony.

Postępowanie konwokacyjne nie jest konieczne:

1. w sytuacji, gdy pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje, ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy, a równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje podwyższenie kapitału zakładowego co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji akcji, w której akcje zostaną w całości pokryte;
   
2. obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie określonych kwot do kapitału rezerwowego, o którym mowa w par. 2 art. 457 ksh
   
3. obniżenie kapitału zakładowego następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363 par. 5 ksh tj: w przypadku, gdy akcje własne nie zostały zbyte w terminach określonych w par. 3 i 4 art. 363 k.s.; w takim wypadku zarząd samodzielnie dokona umorzenia tych akcji bez zwoływania walnego zgromadzenia;
   
4. gdy sp. umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia;
   
5. jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszu akcji umorzonych na być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 par. 1 ksh może być przeznaczona do podziału;
   
6. gdy umorzenie akcji następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych.
   

Linki sponsorowane

RADCA PRAWNY Obsługa prawna firm tel. 503-300-503 www.matysiak-radcaprawny.pl

Podział zysku

(art. 347, art. 348 ksh)

Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku jeżeli:

• zysk został wykazany w sprawozdaniu finansowym,
  
• sprawozdanie finansowe zostało zbadane przez biegłego rewidenta,
  
• WZ przeznaczyło zysk do wypłaty akcjonariuszom;
  

Zysk rozdziela się:

• proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji,
  
• proporcjonalnie do dokonanych wpłat na akcje nie w pełni pokryte.
  

Statut może = przewidywać inny sposób podziału zysku (np. ustanawiając akcje uprzywilejowane co do dywidendy).

Statut nie może = m.in. naruszyć zasady:

• określenia kwoty zysku przeznaczonego do podziału,
  
• przeznaczenia jej na rzecz uprawnionych akcjonariuszy i innych osób – np. posiadaczy świadectw założycielskich,
  
• zasady wyłącznej kompetencji WZ do podejmowania uchwał w sprawie podziału zysku,
  
• ograniczeń co do zakresu uprzywilejowania co do dywidendy,
  

Akcje uprzywilejowane co do dywidendy = dywidenda uprzywilejowana nie może przewyższać więcej niż o ½ akcje nieuprzywilejowane (nie dotyczy akcji niemych).

Kwota przeznaczona do podziału nie może przekroczyć:

1. zysku za ostatni rok obrotowy
   

   plus
   

2. niepodzielone zyski z lat ubiegłych
   

   plus
   

3. kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów: zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy
   

minus

1. niepokryte straty, akcje własne oraz kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowe i rezerwowe.
   

Osoby uprawnione do dywidendy za dany rok obrotowy

Akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały WZ o podziale zysku, z zastrzeżeniem poniższego.

Statut może upoważnić WZ do określenia dnia dywidendy – dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.

Dzień dywidendy nie może być wyznaczony przez WZA później niż 2 m-ce po podjęciu uchwały przez WZA o podziale zysku. Uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy podejmuje się na zwyczajnym WZA. (W spółce publicznej dzień dywidendy określa się obowiązkowo).

W dywidendzie mogą także niekiedy uczestniczyć posiadacze świadectw użytkowych (art. 361) jeżeli takie są wydane i statut to przewiduje. Członkowie zarządu mogą mieć prawo do udziału w zysku rocznym sp. – decyzja WZ i RN. Także posiadacze świadectw założycielskich (355) mogą mieć udział w zysku w graniach statutowych, pozostałym po odliczeniu określonej statutem minimalnej dywidendy.

Linki sponsorowane

RADCA PRAWNY Obsługa prawna firm tel. 503-300-503 www.matysiak-radcaprawny.pl

 

Podwyższenie kapitału

Wymaga zmiany statutu i następuje z chwilą wpisania do rejestru.

Sposoby podwyższenia:

1. poprzez emisję i objęcie nowych akcji lub
   
2. podwyższenie wartości dotychczasowych akcji (tylko dla dotychczasowych akcjonariuszy).
   

Wymogi formalne zwykłego podwyższenia k. z.:

• Podwyższenie może być dokonane po wpłaceniu co najmniej 9/10 dotychczasowego kapitału.
  
• Projekt uchwały WZ o podwyższeniu kapitału powinien być podany w ogłoszeniu o WZ (w MSiG),
  
• Wymaga zmiany statutu uchwałą WZ podjętą większością ¾ głosów (statut może wprowadzić wymóg surowszy), pozbawienie prawa poboru wymaga 4/5 głosów.
  
• Jeżeli dochodzi do emisji nowych akcji uprzywilejowanych, mogących naruszyć prawa dotychczasowych akcjonariuszy uprzywilejowanych – uchwała powinna zostać podjęta grupami (rodzajami) akcji większością głosów w każdej grupie, jaka jest wymagana do powzięcia tej uchwały.
  
• Uchwała o podwyższeniu k. z. powinna określać m.in. dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru (dzień prawa poboru), jeżeli nie zostali oni tego prawa pozbawieni w całości. Dzień prawa poboru nie może być ustalony (przypadać) później niż z upływem 3 m-cy od dnia powzięcia uchwały.
  
• Uchwała o podwyższeniu musi być zgłoszona przez zarząd do rejestru w terminie 6 m-cy od jej powzięcia (wpis konstytutywny). Jeżeli w tym terminie nie uda się zgromadzić wpłat na podwyższenie kapitału (podwyższenie nie dochodzi do skutku), zarząd ma obowiązek zwrotu wpłat dokonanych na rzecz sp. w tym celu, w ciągu 1 m-ca od upływu tego 6-cio miesięcznego okresu.
  
• Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości w ciągu 1 roku
  po rejestracji podwyższenia, natomiast przed rejestracją podwyższenia wymagane jest dokonania wpłat na pokrycie podwyższenia kapitału co najmniej w ¼ wysokości
  podwyższenia (art. 309 § 3 KSH).
  

Prawo poboru (art. 433 KSH):

• prawo pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy w objęciu nowych akcji w stosunku do liczby już posiadanych
  
• jest zbywalne
  
• jest prawem warunkowym
  
• Pozbawienie prawa poboru:
  WZ może w interesie sp., większością co najmniej 4/5 głosów, pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub w całości. Pozbawienie prawa poboru musi być zapowiedziane w porządku obrad WZ, nadto zarząd musi przedstawić WZ pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia.
  

Podwyższenie kz w granicach kapitału docelowego = na mocy upoważnienia dla zarządu zawartego w statucie do podwyższenia k. z. w drodze 1 lub kilku emisji nowych akcji w okresie nie dłuższym niż 3 lata. Wysokość kapitału docelowego wskazana w statucie nie może przekraczać ¾ kz na dzień udzielenia upoważnienia zarządowi. Zarząd może wydawać akcje wyłącznie za wkłady pieniężne (chyba, że upoważnienie do podwyższenia k. z. przewiduje możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne); upoważnienie zarządu nie może obejmować uprawnienia do podwyższenia k. z. ze środków własnych sp. a także wydawania akcji uprzywilejowanych ani przyznawania uprawnień osobistych akcjonariuszom. Uchwała zarządu (w formie aktu not.) zastępuje uchwałę WZ, który decyduje o wszystkich sprawach, o ile ksh. lub upoważnienie nie stanowi inaczej. Pozbawienie przez zarząd prawa poboru (o ile statut do tego upoważnia) i ustalenie ceny emisyjnej i wymagają zgody RN.

Podwyższenie może być:

Zwykłe podwyższenie kapitału = związane z subskrypcją akcji nowej emisji pokrywanych przez akcjonariuszy wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, które odbywa się w trybie:

• subskrypcji prywatnej, która polega na złożeniu oferty przez sp. i jej przyjęciu (na piśmie pod rygorem nieważności) oznaczonemu adresatowi (nie ma zapisów),
  
• subskrypcji zamkniętej, polegającej na zaoferowaniu akcji w drodze ogłoszenia (chyba ze wszystkie akcje są imienne) wyłącznie akcjonariuszom, którym przysługuje prawo poboru, realizacja następuje w drodze zapisów na akcje,
  
• subskrypcji otwartej, polegającej na zaoferowaniu akcji w drodze ogłoszenia skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (tj. nie do akcjonariuszy, lecz z reguły do nieznanego kręgu adresatów), objęcie akcji następuje w drodze zapisów na akcje; wyrażane są poglądy, że ze względu na definicję i rygory subskrypcji publicznej instytucja ta jest martwa,
  
• subskrypcji publicznej, która ma miejsce, jeżeli dochodzi do publicznego proponowania nabycia papierów wartościowych tzn. proponowania nabycia papierów wartościowych w dowolnej formie i w dowolny sposób, jeżeli propozycja jest skierowana do co najmniej 100 osób lub do nieoznaczonego adresata. Publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych może być dokonywane wyłącznie w drodze oferty publicznej, prowadzonej zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o sp.ch publicznych. W takiej sytuacji wymagane jest zasadniczo (liczne i szczegółowe wyjątki) sporządzenie prospektu emisyjnego (względnie memorandum informacyjnego), jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz udostępnienie do publicznej wiadomości.
  

Podwyższenie kz ze środków sp. = różni się źródłem pokrycia akcji – akcje pokrywane uprzednio wypracowanymi środkami sp., które zostały zgromadzone w szczególności w kapitałach rezerwowych utworzonych z zysku.

Akcje są przydzielane tylko dotychczasowym akcjonariuszom w stosunku do ich udziałów w dotychczasowym kapitale zakładowym i nie wymagają objęcia ("akcje gratisowe"). Akcje gratisowe mogą być emitowane wyłącznie po wartości nominalnej.

Warunkowe podwyższenie kapitału = pyt. 89.

Uchwała o podwyższeniu kz może:

• ściśle określać kwotę (i liczbę akcji) o którą kapitał jest podwyższany,
  
• określać kapitał widełkowy = w statucie określa się zarówno min. i max. wysokość kz,
  
• określać tylko min. ,
  
• określać tylko max. kz.
  

 

Podstawowe zasady subskrypcji na przykładzie subskrypcji zamkniętej (w spółce niepublicznej)

• zaoferowanie przez Zarząd akcji w drodze ogłoszenia (chyba że wszystkie akcje są imienne - wtedy można listami poleconymi poinformować o treści ogłoszenia) ze szczegółowymi informacjami, w tym m.in. cena emisyjna, zasady przydziału akcji, miejsce, termin i wysokość wpłat na akcje, termin w którym można wykonać prawo poboru (min. 3 tygodnie od dnia ogłoszenia).
  
• jeżeli akcjonariusze w pierwszym terminie nie wykonali prawa poboru zarząd ogłasza drugi co najmniej dwutygodniowy termin poboru pozostałych akcji.
  
• akcjonariusz dokonuje zapisu na akcje (w forma pisemna na 2 formularzach przygotowanych przez sp.); zapisy powinny zawierać 1) oznaczenie liczby i rodzajów subskrybowanych akcji, 2) wysokość wpłaty dokonanej na akcje, 4) podpisy subskrybenta i sp., 5) adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na akcje. Zapis na akcje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu jest nieważny (podobnie wygląda zapis przy pozostałych subskrypcjach – otwartej i publicznej, zawiera dodatkowo zgodę na brzmienie statutu, jeżeli subskrybent nie jest akcjonariuszem sp.).
  
• Termin do zapisywania się na akcje (także w pozostałych subskrypcjach) nie może być dłuższy niż 3 miesiące od dnia ogłoszenia (otwarcie subskrypcji) - art.438 KSH. Do tego czasu musi nastąpić objęcie i wpłata na całość lub na minimalną ilość (jeżeli podwyższenie k. z. nie było oznaczone ścisłą liczbą) oferowanych akcji – inaczej nie dochodzi do podwyższenia i zarząd musi zwrócić wpłaty.
  
• Jeżeli minimalna liczba akcji przeznaczonych do objęcia została subskrybowana i należycie opłacona, zarząd w terminie 2 tygodni od zamknięcia subskrypcji dokonuje przydziału akcji subskrybentom zgodnie z ogłoszonymi zasadami przydziału akcji (także w pozostałych subskrypcjach).
  

Po wyczerpaniu procedury podwyższenie zgłasza się do sądu rejestrowego wraz z:

1. uchwałą walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego bądź uchwałą zarządu,
   
2. ogłoszeniem i wzorem zapisu, jeżeli podwyższenie kapitału nastąpiło w drodze subskrypcji zamkniętej albo otwartej,
   
3. spisem nabywców akcji,
   
4. dowodem zatwierdzenia zmiany statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli jest wymagane,
   
5. oświadczeniem wszystkich członków zarządu, że wkłady na akcje zostały wniesione, a w przypadku gdy wniesienie wkładów niepieniężnych ma nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału, że przejście tych wkładów na sp. jest zapewnione w terminie określonym w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego,
   
6. jeżeli objęcie akcji nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej - umowę objęcia akcji albo, w przypadku subskrypcji akcji w ramach oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym 4 - formularz zapisu na akcje wypełniony przez subskrybenta,
   
7. oświadczenie zarządu doprecyzowujące wysokość podwyższenia kapitału, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie.
   

W przypadku objęcia akcji w ramach oferty publicznej należy dołączyć prospekt emisyjny albo memorandum informacyjne.

Linki sponsorowane

RADCA PRAWNY Obsługa prawna firm tel. 503-300-503 www.matysiak-radcaprawny.pl

Uprawnienia osobiste

Czy akcjonariuszowi można przyznać uprawnienia osobiste? (art. 354 KSH)

TAK = Osobiste uprawnienia są przyznawane przez statut
indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi. Przyznanie takich uprawnień powinno być uzasadnione interesem sp.

Osobiste uprawnienia mogą dotyczyć m.in.:

• Pr. powoływania i odwoływania członków zarządu lub RN,
  
• Pr. otrzymywania oznaczonych świadczeń od sp.
  
• Pr. pierwszeństwa nabycia akcji sprzedawanych przez innych akcjonariuszy,
  
• Pr. zwoływania WZ,
  
• uprawnienia dywidendowe i głosowe.
  

Statut może uzależnić przyznanie od: dokonania oznaczonych świadczeń (np. usług doradczych), upływu terminu lub ziszczenia się warunku (np. do czasu uzyskania przez akcjonariusza określonego udziału w kapitale zakładowym).

Ograniczenia uprawnień = tak jak przy akcjach uprzywilejowanych, tzn.:

• uprzywilejowanie co do głosu – max 2 głosy na akcję,
  
• uprzywilejowanie co do dywidendy – max większa o połowę,
  
• ogólne ograniczenia, np. akcjonariusze sp. kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach.
  

Zakaz zbywania = są niezbywalne = nie mogą być przenoszone na inne osoby – także w drodze dziedziczenia, ani obciążane (inaczej niż w przypadku uprzywilejowanych akcji, które mogą być zbywane/obciążane bez wygaśnięcia uprzywilejowania, o ile oczywiście statut sp. nie przewiduje inaczej).

Wygaśnięcie osobistych uprawnień

Najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestał być akcjonariuszem sp. (ale też wcześniej, np.: termin).

Linki sponsorowane

RADCA PRAWNY Obsługa prawna firm tel. 503-300-503 www.matysiak-radcaprawny.pl

 

Organy w S.A.

Zarząd

Funkcje = prowadzi sprawy sp., reprezentuje na zewnątrz.

Skład = z 1 albo większej liczby członków – osób fizycznych,

Powoływany i odwoływany = jeżeli statut nie stanowi inaczej przez RN spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona (także WZ może zawieszać i odwoływać).

Kadencja = max 5 lat, mogą być powoływani na kolejne 5-letnie okresy.

Mandat wygasa:

• z dniem odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania funkcji członka zarządu,
  
• śmierć,
  
• rezygnacja,
  
• odwołanie.
  

Prowadzenie spraw = zarząd wieloosobowy: wszyscy członkowie są uprawnieni i zobowiązani do wspólnego prowadzenia spraw sp. (statut może inaczej), uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków, natomiast odwołać ją może każdy członek.

Reprezentacja = w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych, prawa członka do reprezentacji nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec O3, co nie oznacza, że zawsze może reprezentować samodzielnie (określa to ksh. oraz statut).

Zakaz konkurencji = Członek zarządu nie może bez zgody sp. zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w wskazany w art. 380 sposób w spółce konkurencyjnej

Rada nadzorcza

W każdej SA – obowiązkowa.

Brak powołania RN = podstawa odmowy wpisu sp. do rejestru.

Funkcje: stały nadzór nad działalnością sp. we wszystkich jej dziedzinach.

Skład: min. 3 członków (w sp. publicznych – min. 5) powoływanych i odwoływanych przez WZ, chyba że statut przewiduje inny sposób powoływania lub odwoływania

Kadencja: max 5 lat jak zarząd, wygasa jak zarząd + z chwilą dokonania wyboru co najmniej 1 członka rady w głosowaniu grupami na WZ. Kadencja członka RN nie może być dłuższa niż 5 lat.

Uchwały: zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej; uchwały są podejmowane jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków a wszyscy członkowie rady zostali zaproszeni; statut może pozwalać na podejmowanie uchwał poza posiedzeniami (na odległość, pisemnie), a także przez pełnomocnika.

Zakaz łączenia stanowisk = członkiem RN nie może być: członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny i adwokat, inne osoby, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi, ani też członek zarządu i likwidator sp. lub spółdzielni zależnej.

Walne Zgromadzenie

Funkcja - organ decyzyjny w zakresie najważniejszych spraw sp.

Kompetencje = podejmowanie uchwał w sprawach:

• rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdań zarządu i sprawozdań finansowych,
  

• udzielenia absolutorium członkom organów,
  

• emisji akcji,
  

• podwyższenia kapitału zakładowego sp.,
  

• zmian statutu sp.,
  

• rozwiązania sp.,
  

• zbycia przedsiębiorstw, nieruchomości itd.
  

WZ i RN nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw sp.

Linki sponsorowane

RADCA PRAWNY Obsługa prawna firm tel. 503-300-503 www.matysiak-radcaprawny.pl

Obniżenie kapitału

(art. 455 ksh)

Obniżenie kapitału wymaga zmiany statutu i może nastąpić poprzez:

• zmniejszenie wartości nominalnej akcji,
  
• połączenie akcji i ich wymianę na akcje o niższym nominale (np. za 2 akcje po 5 zł wydaje się jedną akcję po 5 zł),
  
• umorzenie części akcji (najpopularniejsze),
  
• podział sp. przez wydzielenie (przeniesienie części majątku sp. dzielonej na sp. istniejącą lub nowo zawiązaną).
  

Uchwała o obniżeniu kz oraz ogłoszenie o zwołaniu WZ powinny określać: cel, kwotę oraz sposób obniżenia. Uchwała stanowi zmianę statutu (większość ¾ głosów).

Uchwałę WZ zastępuje uchwała zarządu (notarialna) o obniżeniu kz. w 2 przypadkach:

• umorzenie akcji jest wynikiem zdarzenia przewidzianego w statucie – tzw. umorzenie automatyczne,
  
• bezskutecznego upływu terminów, jakie ustawa przewiduje na zbycie akcji własnych.
  

Obniżenie kz zakłada przeprowadzenie tzw. postępowania konwokacyjnego, czyli wezwania wierzycieli w drodze ogłoszenia, do wniesienia sprzeciwów wobec planowanego obniżenia w terminie 3 m-cy, licząc od dnia ogłoszenia. Wierzyciele, którzy w terminie zgłosili sprzeciw, powinni być zaspokojeni lub zabezpieczeni.

Uchwała o obniżeniu podlega wpisowi do rejestru (zarząd nie może zgłosić po upływie 6 m-cy). Wpis ma charakter konstytutywny – i z chwilą jego dokonania dochodzi do obniżenia kapitału zakładowego. Do zgłoszenia należy dołączyć:

• uchwałę WZ lub zarządu o obniżeniu kapitału,
  
• dowód zatwierdzenia zmiany statutu, jeżeli wymagane
  

  oraz z wyjątkiem podziału przez wydzielenie
  

• dowody należytego wezwania wierzycieli
  
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.
  

Postępowanie konwokacyjne nie jest konieczne:

1. w sytuacji, gdy pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje, ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy, a równocześnie z obniżeniem kz następuje podwyższenie kz co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji akcji, w której akcje zostaną w całości pokryte;
   
2. obniżenie kz ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie określonych kwot do kapitału rezerwowego, o którym mowa w par. 2 art. 457 ksh
   
3. obniżenie kz następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363 par. 5 ksh tj: w przypadku, gdy akcje własne nie zostały zbyte w terminach określonych w par. 3 i 4 art. 363 k.s.; w takim wypadku zarząd samodzielnie dokona umorzenia tych akcji bez zwoływania walnego zgromadzenia;
   
4. gdy sp. umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia;
   
5. jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszu akcji umorzonych na być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 par. 1 ksh może być przeznaczona do podziału;
   
6. gdy umorzenie akcji następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych.
   

Jeżeli nie było wymagane przeprowadzenie post. konwokacyjnego zarząd składa oświadczenie w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie, statucie oraz w uchwale o obniżeniu kapitału.

Wypłata akcjonariuszom kwot zwolnionych w wyniku obniżenia kz może nastąpić najwcześniej po upływie 6 m-cy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kz.

Linki sponsorowane

RADCA PRAWNY Obsługa prawna firm tel. 503-300-503 www.matysiak-radcaprawny.pl

 

Zakaz obejmowania własnych akcji

Na czym polega zakaz objęcia własnych akcji ? (art. 366, art. 367 ksh)

Akcje własne sp. = akcje wyemitowane przez tę sp.

Zakaz obejmowania własnych akcji

• Cel zakazu =
  ochrona kapitału zakładowego + ochrona wierzycieli sp.
  
• Objęcie akcji własnych = brak zewn. finansowania = naruszona zas. realnego wniesienia kapitału;
  
• Objęcie = nabycie pierwotne, przy "tworzeniu" akcji (a już nie wtórne).
  
• Zakaz dot. zarówno obejmowanie akcji emitowanych podczas zawiązywania sp. jak i w czasie jej istnienia.
  
• Zakaz dot. także obejmowania akcji sp. przez sp. lub spółdzielnię zależną
  

Skutki naruszenia zakazu:

• Objęcie akcji z naruszeniem zakazu jest ważne, jednakże stanowi naruszenie prawa.
  
• Naruszenie zakazu skutkuje jednak solidarną odp. członków zarządu sp. oraz osoby, która objęła akcje – za pełne wniesienie wkładu (chyba że nie ponosi winy).
  
• Akcje objęte z naruszeniem zakazu powinny być zbyte przez sp. w terminie 1 roku od ich objęcia (jeżeli do zbycia nie doszło = konieczność umorzenia akcji).
  
• Sp. zależna, która objęła akcje wbrew zakazowi nie może wykonywać z tych akcji praw udziałowych z wyjątkiem ich zbycia lub czynności zmierzających do ich zachowania
  

Obejmowanie akcji na rachunek sp. lub podmiotów zależnych

• Jeżeli akcje sp. zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu ale na rachunek sp. lub sp. zależnej (pośrednik – zleceniobiorca, agent, komisant), obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek.
  
• Powyższe oznacza, że z mocy prawa pośrednik, a nie sp., lub sp. zależna, nabywa prawa do objętych akcji. Zapis taki ma na celu zapobiegać obchodzeniu zakazu obejmowania własnych akcji przez sp. lub jej podmioty zależne. Pośrednik ma zatem obowiązek objęcia akcji oraz ponosi nakłady z tym związane.
  

Linki sponsorowane

RADCA PRAWNY Obsługa prawna firm tel. 503-300-503 www.matysiak-radcaprawny.pl