Rodzaje akcji i ich zbywalność
Akcja =
- ogółu praw i obowiązków akcjonariusza wobec sp.,
- ułamka kapitału zakładowego,
- papieru wartościowego.
Rodzaje akcji:
- imienne i na okaziciela
- zwykłe i uprzywilejowane
- aportowe i pieniężne
- nieme
- związane z obowiązkiem powtarzających się świadczeń
Akcje imienne i na okaziciela.
O przyznaniu danej akcji charakteru imiennej lub na okaziciela decyduje statut. O ile statut lub przepis tego nie zabrania, akcje imienne mogą być zamienione na akcje na okaziciela i na odwrót (bez zmiany statutu).
Akcje imienne są związane z konkretną osobą, której imię i nazwisko figuruje na dokumencie akcji. Osoba taka wpisywana jest do księgi akcyjnej i z chwilą wpisu uważana jest wobec sp.
za akcjonariusza. Akcje wydawane za wkłady niepieniężne (do czasu zatwierdzenia przez z najbliższe WZ sprawozdania finansowego za rok ich pokrycia, w którym to czasie nie mogą być zbyte ani zastawione) i akcje uprzywilejowane, muszą być imiennymi. O tym, czy akcje innego rodzaju mają być imiennymi (akcje imienne zwykłe) mogą zadecydować akcjonariusze.Akcje imienne:
- mogą być wydawane przed pełną wpłatą,
- są zbywalne, choć prawo ich zbycia może być ograniczone np. obowiązkiem uzyskania zgody sp..
- mogą być związane z obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych,
Zbycie akcji imiennych następuje przez pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji, albo na świadectwie tymczasowym, albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji lub świadectwa tymczasowego.
Dokumenty akcji na okaziciela są wydawane dopiero po dokonaniu pełnej wpłaty na akcję – wcześniej akcjonariuszom wydawane są imienne świadectwa tymczasowe. Każdorazowa wpłata uwidaczniana jest na dokumencie akcji imiennej lub świadectwie tymczasowym.
Akcje na okaziciela uprawniają ich posiadacza do wykonywania praw akcjonariusza, a nie konkretnie oznaczoną osobę. Do ich zbycia wymagane jest ich wydanie 92112 kc (czynność realna).
Zbywanie akcji zdematerializowanych (w uproszczeniu: spółek dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym (spółek publicznych)) podlega odmiennym regulacjom. W związku z ich zdematerializowaniem – konieczne są wpisy na rachunku papierów wartościowych.
Akcje zwykłe i akcje uprzywilejowane:
Akcje zwykłe (imienne albo na okaziciela) ucieleśniają ustawowe prawa akcjonariuszy. Jeżeli statut nie przyznaje akcjonariuszom szczególnych uprawnień dysponują oni akcjami zwykłymi.
Akcje uprzywilejowane (zawsze imienne – art. 351 § 1, z wyjątkiem akcji niemych) dają akcjonariuszom większy zakres uprawnień w ramach sp., niż akcje zwykłe. Zakres tego uprzywilejowania powinien być określony w statucie. Uprzywilejowanie jest związane z akcją, więc jej zbycie powoduje przejście przywilejów na nabywcę, chyba że statut przewiduje ich wygaśnięcie.
Nie ma zamkniętego katalogu uprzywilejowań. Art. 351 § 2 przykładowo wymienia:
- akcje uprzywilejowane co do dywidendy, uprawniają do otrzymania wyższej dywidendy - nie więcej jednak niż o połowę w stosunku do akcji nieuprzywilejowanych.
- akcje uprzywilejowane co do podziału majątku przy likwidacji sp. powodują, że akcjonariuszom akcji uprzywilejowanych przysługuje pierwszeństwo przed innymi w uzyskaniu zwrotu wniesionych przez nich wpłat na akcje, w przypadku likwidacji sp..
- akcje uprzywilejowane co do głosu dają akcjonariuszowi na walnym zgromadzeniu więcej głosów niż inne, z tym, że nie więcej niż 2 głosy na jedną akcję (nie w spółce publicznej).
Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego
Uwaga:
Statut może przyznawać również inne przywileje – pod warunkiem, że nie powoduje to naruszenia przepisów.
Akcje gotówkowe i aportowe
Podział na akcje gotówkowe i aportowe wynika ze 2 możliwych sposobów ich pokrycia – gotówką lub wkładem niepieniężnym.
Akcje aportowe powinny być pokryte w całości w ciągu roku od zarejestrowania sp. lub podwyższenia jej kapitału. Od samego początku są akcjami imiennymi i muszą takimi pozostać do zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok, w którym były pokryte i w ciągu tego czasu nie mogą być zbyte ani zastawione, powinny natomiast pozostać w spółce na zaspokojenie roszczeń wynikających z wniesienia wkładów niepieniężnych (art. 336 § 1 i 2 ksh).
Akcje gotówkowe mogą być zarówno na okaziciela jak i imienne; nie mają w ksh. czasowego ograniczenia ich pokrycia w całości (na początku muszą być pokryte co najmniej w ¼ ich wartości nominalnej) – terminy wpłat określa statut albo uchwała walnego (lub zarząd upoważniony przez walne); przed pełną wpłatą dokumenty tych akcji na okaziciela nie mogą być wydawane - w zamian za nie sp. wydaje świadectwa tymczasowe.
Akcje nieme.
Akcje nieme nie dają akcjonariuszowi prawa głosu, ale "w zamian" przyznają przywilej dywidendowy (patrz wyżej pkt 2a). Akcja niema pomimo uprzywilejowania nie musi być imienną (351 § 1). Nie obowiązuje w stosunku do niej ograniczenie co do wysokości wypłacanej dywidendy, ani ograniczenie pierwszeństwa zaspokojenia roszczenia dywidendowego przed pozostałymi akcjami. Statut może także przewidywać, że akcjonariuszowi akcji niemej, z zysku z trzech następnych lat, wypłacona zostanie dywidenda za rok, w którym ze względu na stratę nie była ona wypłacona (w całości lub częściowo) art. 353 § 3 i 4. Pomimo utraty jednego z zasadniczych uprawnień, posiadacz akcji niemej jest akcjonariuszem i przysługują mu wszelkie inne prawa z tego tytułu (prawo do informacji, do zaskarżania uchwał, etc.)
Akcje związane z obowiązkiem powtarzających się świadczeń
Z akacjami może być związany obowiązek akcjonariusza powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz sp.. Akcje takie muszą być imienne, a ich zbycie jest uzależnione od zgody sp., która może jej odmówić tylko z ważnych powodów, bez obowiązku wskazywania innego nabywcy. Za spełnione świadczenia sp. powinna wypłacić wynagrodzenie, nawet jeśli nie osiągnęła zysku.
Linki sponsorowane
RADCA PRAWNY |
