Zawiązanie SA = z chwilą objęcia wszystkich akcji = powstaje SA w organizacji.
SA w organizacji = od zawiązania do rejestracji.
Firma S.A. w organizacji = powinna być w tym okresie uzupełniana dodatkiem: "w organizacji".
Status prawny SA w organizacji
- Posiada podmiotowość zbliżoną do sp. osobowej tzn. może we własnym imieniu nabywać prawa (w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną (art. 11§1 KSH). S.A ma zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.
- może być reprezentowana przez zarząd; do chwili ustanowienia zarządu jest reprezentowana przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli.
Odp. za zobowiązania S.A. w organizacji, ponoszą solidarnie:
- sp. całym swoim majątkiem i bez ograniczeń,
- osoby, które działały w imieniu sp. w organizacji (mogą to być założyciele, zarząd lub pełnomocnik ustanowiony jednomyślna uchwałą założycieli); z odpowiedzialności wobec sp. osoby działające w jej imieniu mogą być zwolnione poprzez zatwierdzenie ich czynności przez walne zgromadzenie, natomiast ich odp. wobec wierzycieli jest osobista i nieograniczona.
- wyjątkowo na tym etapie powstawania sp. odp. ponoszą też akcjonariusze – do wartości nie wniesionych wkładów określonych w statucie.
Likwidacja S.A. w organizacji
Jeżeli sp. w terminie 6 m-cy od sporządzenia statutu nie została zgłoszona do KRS lub jeżeli postanowienie odmawiające wpisu stało się prawomocne, zarząd (lub założyciele, jeśli nie ma zarządu) zawiadamia o tym przez ogłoszenie i zwraca wkłady. Jeżeli S.A. w organizacji nie jest w stanie niezwłocznie zwrócić wkładów lub pokryć wierzytelności O3 zarząd przeprowadza likwidację S.A. w organizacji. W przypadku braku zarządu likwidatora(ów) ustanawia walne zgromadzenie lub sąd. Likwidatorzy ogłaszają jednokrotnie o otwarciu likwidacji i wzywają wierzycieli do zgłoszenia w terminie 1 m-ca swoich wierzytelności. S.A. w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia sprawozdania likwidatorów przez walne zgromadzenie.
Sytuacja przed postaniem S.A. w organizacji
Przed zawiązaniem sp., czyli objęciem akcji od podpisania statutu jej założyciele dokonują już szeregu czynności mających na celu powołanie do życia S.A. – ten etap działalności nazywany jest w doktrynie "przed-spółką". Art. 323§4 KSH stanowi, że do praw i obowiązków oraz odpowiedzialności założycieli za okres przed powstaniem sp. w organizacji każe odpowiednio stosować przepisy dotyczące S.A. w organizacji.
Linki sponsorowane
RADCA PRAWNY |
