Różnica w podstawach prawnych
- powództwo o uchylenie (art. 422 ksh) ma na celu "unicestwienie" uchwały z powodu tego że uchwała jest: "sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes sp. lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza", a
- powództwo o unieważnienie uchwały (art. 425 ksh) może być wniesione, gdy uchwała jest "sprzeczna z ustawą" (nie tylko ksh.).
Powództwo wytacza się p-ko spółce (w sądzie okręgowym), którą reprezentuje w sporze zarząd, chyba że WZ ustanowiło w tym celu pełnomocnika.
Powództwo o uchylenie uchwały:
Termin: 1 m-c od powzięcia wiadomości o takiej uchwale ale nie później niż po upływie 6 m-cy od dnia jej podjęcia (sp. publiczne nie później niż po 3 m-cach).
Podmioty uprawnione: zarząd, RN oraz poszczególni członkowie tych organów, akcjonariusze głosujący p-ko uchwale, a po jej powzięciu żądający zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariusze bezzasadnie niedopuszczeni do udziału w WZ, akcjonariusze nieobecni na WZ, z powodu jego wadliwego zwołania lub z powodu powzięcia na WZ uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Skutki zaskarżenia uchwały - nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie.
Skutki uchylenia uchwały Skutek ex tunc (stanowisko przeważające). Prawomocny wyrok ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz członkami organów sp., a w przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez sp. jest zależna od uchwały WZ, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec O3 działających w dobrej wierze.
Powództwo o stwierdzenie nieważności:
Termin: 6 m-cy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem 2 lat od dnia podjęcia uchwały (terminy krótsze w przypadku sp. publicznej - 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie 1 roku od uchwalenia uchwały).
Upływ terminów nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały w każdym późniejszym terminie (przy uchyleniu nie ma takiej możliwości!).
Krąg osób
uprawnionych: jak przy uchyleniu.
Skutki zaskarżenia uchwały: jak przy uchyleniu.
Skutki wyroku stwierdzającego nieważność - Skutek ex tunc. Bezwzględna nieważność uchwały. Prawomocny wyrok ma moc obowiązującą zarówno w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami, jak i w stosunkach między spółką a członkami organów sp. Stwierdzenie nieważności ma przy tym charakter deklaratoryjny = była nieważna od samego jej początku (uchwała taka w istocie nie powinna wywierać żadnych skutków prawnych, tak jakby w ogóle nie została podjęta). Jednakże stwierdzenie nieważności takiej uchwały nie ma skutku wobec O3 działających w dobrej wierze w przypadkach, w których ważność czynności dokonanej przez sp. jest zależna od uchwały WZ.
Linki sponsorowane
RADCA PRAWNY |
