sobota, 13 czerwca 2009

Założenie spółki

Do powstania S.A. wymaga się:

  1. zawiązania sp., w tym podpisania statutu przez założycieli, który powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego,
  2. wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z tym zastrzeżeniem, że akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu sp.. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem sp. co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej. Jeżeli natomiast akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokości minimalnej (500.000),
  3. ustanowienia zarządu i RN,
  4. wpisu do rejestru.

Zgoda na zawiązanie S.A. i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez jedynego założyciela albo założycieli lub łącznie z osobami trzecimi powinna być wyrażona w jednym lub kilku aktach notarialnych.

Zawiązanie S.A. następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.

Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo sp. nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w szczególności:

1)    przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku sp.,

2)    mienie nabywane przed zarejestrowaniem sp. oraz wysokość i sposób zapłaty,

3)    usługi świadczone przy powstaniu sp. oraz wysokość i sposób wynagrodzenia,

4)    osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi,

5)    zastosowaną metodę wyceny wkładów.

W sprawozdaniu należy także umotywować zamierzone transakcje, w tym także objęcie akcji za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Do sprawozdania należy dołączyć odpowiednie dokumenty w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, do sprawozdania założycieli należy dołączyć sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności.

Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, czy wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.

Z chwilą zawiązania sp. powstaje S.A. w organizacji.

Zarząd zgłasza zawiązanie sp. do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę sp. w celu wpisania sp. do rejestru. Wniosek o wpis sp. do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Zgłoszenie S.A. do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1)    firmę, siedzibę i adres sp. albo adres do doręczeń,

2)    przedmiot działalności sp.,

3)    wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji,

4)    wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje,

5)    liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania,

6)    wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem,

7)    nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania sp.,

8)    nazwiska i imiona członków rady nadzorczej,

9)    jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności,

10)    czas trwania sp., jeżeli jest oznaczony,

11)    jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń sp. - oznaczenie tego pisma,

12) jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku sp. niewynikające z akcji - zaznaczenie tych okoliczności.

Zgłoszenie jednoosobowej sp. powinno zawierać, oprócz danych określonych powyżej, nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem sp..

Do zgłoszenia sp. należy dołączyć:

1)    statut,

2)    akty notarialne o zawiązaniu sp. i objęciu akcji,

3)    oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem,

4)    potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek sp. w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do sp. jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem roku po zarejestrowaniu sp.,

5)    dokument stwierdzający ustanowienie organów sp. z wyszczególnieniem ich składu osobowego,

6)    zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania sp.,

7)    oświadczenie, o którym mowa w art. 310 § 2 ksh, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie.

W przypadkach określonych w KSH należy dołączyć sprawozdanie założycieli wraz z opinią biegłego rewidenta.

Do zgłoszenia sp. należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.

Zarejestrowanie sp. podlega opłacie, która powinna zostać uiszczona w momencie składana wniosku o rejestrację. Do wniosku należy dołączyć potwierdzenie uiszczenia opłaty, która obecnie wynosi 1.000,00 złotych (opłat sądowa) i 500,00 złotych (za ogłoszenie w MSiG).

Spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków sp. w organizacji.

Linki sponsorowane

RADCA PRAWNY
Obsługa prawna firm

tel. 503-300-503
www.matysiak-radcaprawny.pl