WZ może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale.
Warunkowe = bo uzależnione od tego, czy osoby uprawnione, dla których emituje się akcje, skorzystają z prawa do objęcia akcji.
Jest to podwyższanie sukcesywne = na podstawie tej samej uchwały, w miarę, jak osoby uprawnione obejmują akcje.
Uchwała o warunkowym podwyższeniu może być podjęta wyłącznie
w celu:
- przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych (na akcje) lub obligacji z prawem pierwszeństwa (obligacje z opcją prawa poboru akcji) albo
- przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku sp. lub sp. zależnej (konwersja wierzytelności na akcje) albo
- przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych (tj. wyemitowanych przez sp. papierów wartościowych imiennych lub na okaziciela uprawniających do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru).
Wykorzystanie warunkowego podwyższenia w innym celu jest nieważne.
- Max wartość nominalna warunkowego podwyższenia k. z. to dwukrotność kapitału zakładowego istniejącego w chwili podjęcia uchwały o podwyższeniu.
- Uchwała WZ wymaga większości ¾ głosów przy quorum co najmniej ½ kz, (w sp. publicznej co najmniej 1/3 kz)(jeśli nie uda się osiągnąć kworum ½ można wówczas zwołać drugie WZ z wymaganym kworum 1/3, a w sp publicznych uchwała może być podjęta bez względu na liczbę akcjonariuszy).
- W terminie 6 tygodni od dnia wpisu do rejestru warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zarząd powinien uchwałę ogłosić (MSiG). Brak ogłoszenia nie powoduje nieważności, ale może stanowić podstawę odpowiedzialności cywilnej zarządu.
- Uchwała powinna określać w szczególności:
- wartość nominalną warunkowego podwyższenia (maksymalny próg podwyższenia k. z.),
- cel warunkowego podwyższenia (uchwała musi być umotywowana),
- termin wykonania prawa objęcia akcji,
- określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji.
- wartość nominalną warunkowego podwyższenia (maksymalny próg podwyższenia k. z.),
- Uchwała o warunkowym podwyższeniu k. z. podlega zgłoszeniu do rejestru (wpis konstytutywny).
- Podwyższenie k. z. nie następuje jednak z chwilą wpisu warunkowego podwyższenia do rejestru lecz odbywa się stopniowo, wraz z objęciem i wydaniem akcji (muszą być opłacone w pełni) osobom uprawnionym do objęcia akcji w podwyższonym k. z.
Podwyższenie kapitału następuje tylko w takim zakresie, w jakim doszło do objęcia akcji przez osoby uprawnione i następuje wraz z wydaniem dokumentów akcji (brak konstytutywnego wpisu do rejestru). - Osoby uprawnione dokonują objęcia w drodze pisemnego oświadczenia na formularzach przygotowanych przez sp..
- Definitywne podwyższenie kapitału zależy zatem od woli osoby uprawnionej do objęcia akcji, a dokładniej od złożenia przez nią oświadczenia o objęciu akcji. To właśnie uzależnienie skutku w postaci podwyższenia kapitału od woli osoby uprawnionej jest istotą warunkowego podwyższenia kapitału.
- W celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego w rejestrze zarząd zgłasza do sądu rejestrowego wykaz akcji objętych w danym roku w terminie 30 dni po upływie każdego roku kalendarzowego (zgłoszenie ma charakter deklaratoryjny i wyłącznie informacyjny). Zarząd sp. publicznej informację zgłasza w terminie 1 tyg. po upływie każdego miesiąca licząc od dnia wydania 1 dokumentu akcji. Do zgłoszenia należy dołączyć wykaz osób, które wykonały prawo objęcia akcji oraz oświadczenia zarządu, że akcje zostały wydane akcjonariuszom, którzy wnieśli pełne wkłady. Wpis podwyższenia kz w ramach podwyższenia warunkowego ma charakter deklaratywny.
W sprawach nieuregulowanych do podwyższenia tego stosuje się przepisy o "zwykłym" podwyższeniu.
Linki sponsorowane
RADCA PRAWNY |
