Wymaga uchwały WZ
¾ głosów + konstytutywnego wpisu do rejestru.
Statut może przewidywać surowsze warunki.
Uchwała o zmianie statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane im osobiście wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach a uchwała może naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji głosowanie powinno odbyć się grupami.
Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności (jest to także zmiana treści statutu) powinna być podjęta w głosowaniu jawnym, imiennym, większością 2/3 głosów, przy czym 1 akcja = 1 głos bez przywilejów lub ograniczeń. Skuteczność tej uchwały uzależniona jest od wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Uchwała powinna zostać ogłoszona.
Dotychczasowa treść statutu oraz proponowane zmiany powinny zostać podane w ogłoszeniu o zwołaniu WZ (w MSiG).
Uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
Zgłoszenie do sądu rejestrowego.
Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
W terminie 3 m-cy od powzięcia uchwały (pod rygorem odrzucenia wniosku o wpis), z zastrzeżeniem wyjątków:
W przypadku, gdy zmiana statutu jest następstwem podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego, zmianę statutu należy zgłosić do sądu w terminie 6 m-cy od jej podjęcia, a w przypadku oferty publicznej nowej emisji objętej prospektem emisyjnym (albo zawiadomienia wraz z memorandum informacyjnym) – 6 m-cy od zatwierdzenia prospektu (odpowiednio złożenia zawiadomienia), z tym że wniosek o zatwierdzenie prospektu (odpowiednio zawiadomienie) należy złożyć w terminie 4 m-cy od uchwały. (art. 431 ksh)
Terminy mają charakter zawity.
Zgłoszenie do urzędu skarbowego
Zarząd, w terminie 2 tygodni od zarejestrowania zmiany statutu jest zobowiązany złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis uchwały o zmianie statutu wraz ze wskazaniem sądu rejestrowego oraz daty i numeru rejestracji.
Tekst jednolity statutu
WZ może upoważnić RN do:
a) ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu (uchwała WZ bezwzgl. większość głosów). Upoważnienie to może zostać wykonane dopiero po zarejestrowaniu zmian. RN podejmuje uchwałę.
b) wprowadzenia do statutu zmian o charakterze redakcyjnym (niemerytorycznych – poprawki językowe, gramatyczne, etc.), określonych w uchwale WZ. RN podejmuje uchwałę, przy czym bezpieczniej jest uznać, że powinna zostać zachowana forma aktu notarialnego (są to bowiem zmiany do statutu – dokumentu objętego aktem notarialnym).
Tekst jednolity statutu w ustawie o KRS
(art. 9 ust. 4):
Do wniosku o wpis zmiany statutu zarząd powinien dołączyć. ujednolicony tekst statutu uwzględniający wprowadzone zmiany. Tenże tekst jednolity:
- jest składany przed zarejestrowaniem zmian,
- nie musi być w formie aktu notarialnego (zwykła forma pisemna jest wystarczająca),
- jest przygotowywany i składany przez zarząd a nie radę nadzorczą.
W praktyce, zamiast tekstu sporządzanego przez zarząd można oczywiście dołączyć taki tekst uchwalony przez WZ lub RN.
Linki sponsorowane
RADCA PRAWNY
Obsługa prawna firm
