Kiedy następuje zawiązanie S.A.? (art. 310 ksh)
Zawiązanie S.A. następuje = z chwilą objęcia wszystkich akcji.
Statut sp. może określać min lub max wysokość kapitału zakładowego. W takim przypadku zawiązanie sp. następuje z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego [tzn. 500 000 PLN), oraz złożenia przez zarząd, przed zgłoszeniem sp. do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w określonych przez statut granicach.
Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.
Jeżeli są obejmowane powyżej tej wartości, nadwyżka powinna być uiszczona spółce w całości przed jej zarejestrowaniem, nadwyżki takie przeznacza się na kapitał zapasowy.
Wyjątki:
- określenie widełkowe kapitału = w statucie określa się zarówno min. jak i max. wysokość kapitału zakładowego.
- określenie tylko wartości min.,
- określenie tylko wartości max. kapitału zakładowego.
W powyższych przypadkach zawiązanie następuje z chwilą łącznego spełnienia następujących warunków:
- objęcia przez akcjonariuszy co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego przewidzianego przez KSH (=500.000,- zł),
- wysokość objętego kapitału mieści się w określonych przez statut granicach,
- złożenia przez zarząd przed zgłoszeniem do rejestru oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości faktycznie objętego kapitału oraz wysokości kapitału zakładowego, która powinna zostać określona w statucie.
Postanowienia statutu o kapitale zakładowym są "tymczasowe" i wymagają doprecyzowania przez oświadczenie zarządu złożone w formie aktu notarialnego.
Zgodnie z §4 oświadczenie zarządu powinno jednoznacznie określić wysokość
kapitału zakładowego (ściśle oznaczoną wartością) oraz w praktyce także zmienić treść statutu w tym zakresie.
Oświadczenie zarządu dookreślające wysokość kapitału może być zmieniane – nie wpływa to na chwilę zawiązania sp. (zawiązanie następuje z chwilą złożenia pierwszego oświadczenia przez zarząd).
Streszczenie:
Co do zasady zawiązanie sp. następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji (art. 310 § 1 ksh).
Wyjątki od tej zasady przewiduje art. 310§2 KSH, który przewiduje tzw. określenie widełkowe kapitału lub kapitał widełkowy, która polega na tym, że w statucie określa się maksymalną jak i wysokość kapitału zakładowego. Możliwe jest również określenie tylko wartości minimalnejalno tylko maksymalnej kpitału. W powyższych przypadkach zawiązanie następuje z chwilą łącznego spełnienia następujących warunków:
- objęcia przez akcjonariuszy co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego przewidzianego przez KSH (=500.000,- zł),
- wysokość objętego kapitału mieści się w określonych przez statut granicach,
- złożenia przez zarząd przed zgłoszeniem do rejestru oświadczenia o wysokości objętego kapitału (w formie aktu notarialnego).
Określenie wysokości kapitału zakładowego nie w postaci konkretnej kwoty wymaga późniejszego doprecyzowania przez oświadczenie zarządu w formie aktu notarialnego, które jednoznacznie określa wysokość
kapitału zakładowego (ściśle oznaczoną wartością). Oświadczenie zarządu dookreślające wysokość kapitału może być zmieniane – nie wpływa to na chwilę zawiązania sp. (zawiązanie następuje z chwilą złożenia pierwszego oświadczenia przez zarząd).Linki sponsorowane
RADCA PRAWNY
Obsługa prawna firm
- złożenia przez zarząd przed zgłoszeniem do rejestru oświadczenia o wysokości objętego kapitału (w formie aktu notarialnego).
