(art. 418 oraz 4181 ksh)
(nie ma odpowiednika w sp. z o.o.)
WZ może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego przez nie więcej niż 5 akcjonariuszy posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego.
Istotne reguły
Uchwała wymaga większości 95% głosów oddanych (statut może określać surowsze warunki).
Każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona (w MSiG).
Uchwała powinna określać "plan podziału akcji" = akcje podlegające wykupowi, akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, akcje przypadające każdemu z nabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje i głosowali za uchwałą, odp. solidarnie
wobec sp. za spłacenie całej sumy wykupu.
Skuteczność uchwały zależy od
wykupienia akcji
przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte uchwałą. Akcjonariusze ci powinni złożyć w spółce dokumenty akcji (lub dowody ich złożenia) w terminie:
- 2 dni od dnia WZ – dla akcjonariuszy obecnych na WZ,
- 1 m-ca od ogłoszenia uchwały o wykupie – dla pozostałych akcjonariuszy.
Jeżeli nie złożą akcji w terminie – uważa się, że wyrazili zgodę na pozostanie w spółce. (Przepis ten umożliwia akcjonariuszom mniejszościowym nieobjętym wykupem zgodnie z treścią uchwały wystąpienie ze sp. na identycznych zasadach jak akcjonariusze objęci wykupem przymusowym).
Procedura wykupu akcji
Wykup przeprowadza ("pośredniczy") zarząd.
Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu wykupowi, powinni, w terminie 1 m-ca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia sp.
Jeżeli akcjonariusz nie złożył dokumentu akcji w terminie, zarząd unieważnia ją (w trybie art. 358), a nabywcy wydaje nowy dokument akcji pod tym samym numerem emisyjnym.
Cena wykupu = jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Jeżeli akcjonariusz lub sp., uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z ceną odkupu określoną w § 6 art. 4181, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu.
Cenę wykupu należy wpłacić na rachunek bankowy sp. w terminie 3 tygodni od dnia ogłoszenia ceny przez zarząd.
Zarząd powinien wykupić akcje (na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce) w terminie 1 m-ca od upływu terminu złożenia akcji w spółce (ale nie wcześniej niż po wpłacie ceny wykupu).
Po uiszczeniu na rachunek bankowy sp. ceny wykupu akcji przez osoby, które mają je nabyć, obejmującej również akcje, o których mowa w § 2b, zarząd powinien niezwłocznie przenieść wykupione akcje na nabywców. Do dnia uiszczenia całej sumy wykupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji.
Przepisów o przymusowym wykupie akcji zawartych w KSH. nie stosuje się do spółek publicznych, które objęte są odrębną regulacją przymusowego wykupu zawartą w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o sp.ch publicznych.
Linki sponsorowane
RADCA PRAWNY |
