Postępowanie konwokacyjne = obowiązkowa procedura stosowana przy obniżeniu kapitału zakładowego, mająca na celu ochronę interesów wierzycieli sp.
Postępowanie konwokacyjne polega na tym, że:
zarząd obowiązany jest niezwłocznie ogłosić o podjęciu przez walne zgromadzenie lub zarząd uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego oraz wezwać wierzycieli do wnoszenia sprzeciwów w ciągu 3 m-cy od dnia ukazania się ogłoszenia.
Sprzeciw = obowiązek zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzyciela. (Roszczenia wymagalne należy zaspokoić, roszczenia niewymagalne można zabezpieczyć np. wpłacając na depozyt sądowy).
Jeżeli spółka kwestionuje wierzytelność, może odmówić jej zaspokojenia lub zabezpieczenia.
Brak sprzeciwu = zgoda wierzyciela na obniżenie.
Upływ terminu na zgłoszenie sprzeciwów = postępowanie konwokacyjne kończy się = zarząd może zgłosić obniżenie kapitału do rejestru.
Do zgłoszenia należy dołączyć m.in.:
- dowody należytego wezwania wierzycieli,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.
Roszczenia akcjonariuszy z tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą być zaspokojone najwcześniej po upływie 6 m-cy od obniżenia. Termin ten może zostać przedłużony.
Postępowanie konwokacyjne nie jest konieczne:
- w sytuacji, gdy pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje, ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy, a równocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje podwyższenie kapitału zakładowego co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji akcji, w której akcje zostaną w całości pokryte;
- obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie określonych kwot do kapitału rezerwowego, o którym mowa w par. 2 art. 457 ksh
- obniżenie kapitału zakładowego następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363 par. 5 ksh tj: w przypadku, gdy akcje własne nie zostały zbyte w terminach określonych w par. 3 i 4 art. 363 k.s.; w takim wypadku zarząd samodzielnie dokona umorzenia tych akcji bez zwoływania walnego zgromadzenia;
- gdy sp. umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia;
- jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszu akcji umorzonych na być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 par. 1 ksh może być przeznaczona do podziału;
- gdy umorzenie akcji następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych.
Linki sponsorowane
RADCA PRAWNY |
