Obniżenie kapitału wymaga zmiany statutu i może nastąpić poprzez:
- zmniejszenie wartości nominalnej akcji,
- połączenie akcji i ich wymianę na akcje o niższym nominale (np. za 2 akcje po 5 zł wydaje się jedną akcję po 5 zł),
- umorzenie części akcji (najpopularniejsze),
- podział sp. przez wydzielenie (przeniesienie części majątku sp. dzielonej na sp. istniejącą lub nowo zawiązaną).
Uchwała o obniżeniu kz oraz ogłoszenie o zwołaniu WZ powinny określać: cel, kwotę oraz sposób obniżenia. Uchwała stanowi zmianę statutu (większość ¾ głosów).
Uchwałę WZ zastępuje uchwała zarządu (notarialna) o obniżeniu kz. w 2 przypadkach:
- umorzenie akcji jest wynikiem zdarzenia przewidzianego w statucie – tzw. umorzenie automatyczne,
- bezskutecznego upływu terminów, jakie ustawa przewiduje na zbycie akcji własnych.
Obniżenie kz zakłada przeprowadzenie tzw. postępowania konwokacyjnego, czyli wezwania wierzycieli w drodze ogłoszenia, do wniesienia sprzeciwów wobec planowanego obniżenia w terminie 3 m-cy, licząc od dnia ogłoszenia. Wierzyciele, którzy w terminie zgłosili sprzeciw, powinni być zaspokojeni lub zabezpieczeni.
Uchwała o obniżeniu podlega wpisowi do rejestru (zarząd nie może zgłosić po upływie 6 m-cy). Wpis ma charakter konstytutywny – i z chwilą jego dokonania dochodzi do obniżenia kapitału zakładowego. Do zgłoszenia należy dołączyć:
- uchwałę WZ lub zarządu o obniżeniu kapitału,
- dowód zatwierdzenia zmiany statutu, jeżeli wymagane
oraz z wyjątkiem podziału przez wydzielenie
- dowody należytego wezwania wierzycieli
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.
Postępowanie konwokacyjne nie jest konieczne:
- w sytuacji, gdy pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje, ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy, a równocześnie z obniżeniem kz następuje podwyższenie kz co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji akcji, w której akcje zostaną w całości pokryte;
- obniżenie kz ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie określonych kwot do kapitału rezerwowego, o którym mowa w par. 2 art. 457 ksh
- obniżenie kz następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363 par. 5 ksh tj: w przypadku, gdy akcje własne nie zostały zbyte w terminach określonych w par. 3 i 4 art. 363 k.s.; w takim wypadku zarząd samodzielnie dokona umorzenia tych akcji bez zwoływania walnego zgromadzenia;
- gdy sp. umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia;
- jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszu akcji umorzonych na być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 par. 1 ksh może być przeznaczona do podziału;
- gdy umorzenie akcji następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych.
Jeżeli nie było wymagane przeprowadzenie post. konwokacyjnego zarząd składa oświadczenie w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie, statucie oraz w uchwale o obniżeniu kapitału.
Wypłata akcjonariuszom kwot zwolnionych w wyniku obniżenia kz może nastąpić najwcześniej po upływie 6 m-cy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kz.
Linki sponsorowane
RADCA PRAWNY |
