Zarząd
Funkcje = prowadzi sprawy sp., reprezentuje na zewnątrz.
Skład = z 1 albo większej liczby członków – osób fizycznych,
Powoływany i odwoływany = jeżeli statut nie stanowi inaczej przez RN spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona (także WZ może zawieszać i odwoływać).
Kadencja = max 5 lat, mogą być powoływani na kolejne 5-letnie okresy.
Mandat wygasa:
- z dniem odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy sprawowania funkcji członka zarządu,
- śmierć,
- rezygnacja,
- odwołanie.
Prowadzenie spraw = zarząd wieloosobowy: wszyscy członkowie są uprawnieni i zobowiązani do wspólnego prowadzenia spraw sp. (statut może inaczej), uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków, natomiast odwołać ją może każdy członek.
Reprezentacja = w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych, prawa członka do reprezentacji nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec O3, co nie oznacza, że zawsze może reprezentować samodzielnie (określa to ksh. oraz statut).
Zakaz konkurencji = Członek zarządu nie może bez zgody sp. zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w wskazany w art. 380 sposób w spółce konkurencyjnej
Rada nadzorcza
W każdej SA – obowiązkowa.
Brak powołania RN = podstawa odmowy wpisu sp. do rejestru.
Funkcje: stały nadzór nad działalnością sp. we wszystkich jej dziedzinach.
Skład: min. 3 członków (w sp. publicznych – min. 5) powoływanych i odwoływanych przez WZ, chyba że statut przewiduje inny sposób powoływania lub odwoływania
Kadencja: max 5 lat jak zarząd, wygasa jak zarząd + z chwilą dokonania wyboru co najmniej 1 członka rady w głosowaniu grupami na WZ. Kadencja członka RN nie może być dłuższa niż 5 lat.
Uchwały: zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej; uchwały są podejmowane jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa członków a wszyscy członkowie rady zostali zaproszeni; statut może pozwalać na podejmowanie uchwał poza posiedzeniami (na odległość, pisemnie), a także przez pełnomocnika.
Zakaz łączenia stanowisk = członkiem RN nie może być: członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny i adwokat, inne osoby, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi, ani też członek zarządu i likwidator sp. lub spółdzielni zależnej.
Walne Zgromadzenie
Funkcja - organ decyzyjny w zakresie najważniejszych spraw sp.
Kompetencje = podejmowanie uchwał w sprawach:
rozpatrzenia i zatwierdzania sprawozdań zarządu i sprawozdań finansowych,
udzielenia absolutorium członkom organów,
emisji akcji,
podwyższenia kapitału zakładowego sp.,
zmian statutu sp.,
rozwiązania sp.,
zbycia przedsiębiorstw, nieruchomości itd.
WZ i RN nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw sp.
Linki sponsorowane
RADCA PRAWNY |
